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孙建一减持万科背后:举牌引发独董辞职潮

发布时间:2018-06-13 22:04:08(来源:中国证券报)

万科股价狂跌,前日万科独董孙建一终于按捺不住,一口气减持53893股,抽出116万资产。按万科曾达到的股价顶峰29元/股算,孙建一荷包缩水约41万。


Q
41万是什么概念?科普一下,孙建一今年10月刚辞去平安银行董事长职务。从年报可以扒出,其去年从平安领到的税后报酬约为345万,去年工资一下缩水八分之一


荷包缩水事小,举牌收购引发的高管大震荡令独董人人自危,掀起又一波独董辞职潮。Wind数据显示,近三个月上市公司共发布了86条独董辞职公告,平均每个交易日辞职独董达1.3位。

有业内人士透露, 2016年是监管年,监管趋严加上今年以来上市控制权变更频繁,产业资本和险资强势介入引发管理层变动,为公司治理埋下隐患,独董的履职却多方受限,三方叠加倒逼独董避险退出董事会。


我为什么要辞职——一位独董的自述




没辞之前,我是五家上司公司的独董。在高校任教授,空闲时间较多,也比较自由,因为有比较深厚的财会背景,挺多上市公司都会邀请我任职。我一直也是认真履职,积极给上市公司提意见。

辞掉的这家公司原本是干实业的,因为险资举牌,前段时间一直处在舆论的风口浪尖。因为比较敏感,名字就不透露了。这家公司经营一直很平稳,每年分红也比较稳定。

为什么要辞掉呢?危险系数太高。

经过2013年和2015年两波清理,独董已经形成“高管、财会、律师、学术”四大派系。你可以统计一下今年以来受罚的独董数量和相应的处罚缘由(小记统计了一下,今年以来超过28位独董受到证监会的行政处罚,其中24位独董的处罚原因涉及公司财务数据造假,12位由于公司其他方面信披不规范受连带处罚)。

可以看出,财会造假是监管的重点。相对于其他三类任职群体,财会背景的独董尽责义务更高,监管惩罚力度更大。一旦上市公司出现财务数据造假,我们这种有财会背景的独董罚得更重。

另一方面,险资入主后引发的管理层大动荡也是我担心的。我在这家公司做了几年独董,实话说,原来的管理层确实做事比较规范,议案会提前发给看独董看,主动同我们沟通,认真听取几位独董提出的意见。

新来的实控人比较强势,进来之后,公司管理层大换血。更重要的是,很多会议的操作流程都不规范,比如提出临时议案要求表决,没有留出足够时间给独董调研。

独董在整个董事会的占比只有三分之一,其他基本都是内部董事或关联董事。说实话,如果新实控人比较强硬,且占据董事会大部分席位,独董能够起到的作用确实比较有限。这种情况下,如果公司经营出现什么问题,比如披露的财务数据造假、挪用某些项目资金,独董又没办法进行尽职调查。一旦出什么事,独董需要担责,还不如离开。

当个上市公司的独董有多难


业内人士指出,当前资本市场举牌、并购重组趋于活跃,各路资本诉求多元,给公司经营和治理带来很大的冲击。“毫无疑问资本的强势介入引爆了这波辞职潮,但反过来,这种动荡的市场环境下,独董不是应该在稳定公司治理、平衡股东利益、监视公司生产经营上发挥重要作用吗?现在反而是避险退出,值得在制度层面深刻反思”。

小记也邀请了多位独董,吐吐任职的苦水。


1
风险高,薪酬低

如果只是认为监管枪口只对准了财会背景的独董,那就大大低估独董任职风险。

一位兼任独董的律师透露,非财会背景的任职群体也感受到监管的压力。“一旦发生财务造假,不仅公司要罚,有财会背景的独董要罚,律师、行业专家这些一点财务知识都没有的也得罚,监管觉得你们没有尽到忠诚勤勉的义务进行认真的审查。这给独董带来了很大压力,大家更加审慎地选择任职的公司。”

小记查阅证监会下发的行政处罚决定书后发现,很多独董都对处罚结果提请了行政复议。其中最常见的申辩理由是,日常履职中已经实施了多项措施,但由于专业限制对涉案系统性隐蔽的造假和违规行为并不知情,请求免责或从轻处罚。

但这些行政复议绝大多数未获通过,证监会在回复意见中多次强调,不知悉、未参与财务造假,或者缺少专业背景而依赖中介机构的判断,不是当然的免责理由。


风险这么高,薪酬有没有成正比呢?有独董告诉小计,受资格、名气、专业化程度等影响,独董的薪资待遇也有天壤之别,年薪从几千元到几百万元不等。“几百万肯定是明星独董了,有显赫的背景,一般的独董一年就拿个几万块。

2
身兼多职难兼顾

独董数据信息服务有限公司CEO黄越告诉小记,每年参加交易所独董培训班的人很多,目前拿到独董任职资格证的人数就超过两万八,但真正有履职经验的独董不到七千。“上市公司希望找有经验且具备专业背景的独董,现在平均每位独董需兼任三家上市公司的职位,四五家不在少数。

独董的工作量到底有多少?高朋律师事务所高级合伙人姜丽勇律师现任两家上市公司独董,他告诉小记,两家上市公司每年需独董参加的会议多则十几次,少则也有四五次。“就算再少,一次年度股东大会、两次董事会也是底线。独董虽然可以通过通讯方式参会,但无论以何种方式参会,会议资料都是需要时间消化,兼的独董太多不大可能对公司有较大投入,而且现场参加会议可以和其他董事、股东进行面对面的交流,这是通讯方式参加会议的起不到的效果。”

有独董告诉记者,身兼多职难兼顾,因此出现不少“花瓶董事”。“有独董开会,只是举手同意然后签字,不发表意见,我见过任职三年没有投过反对票或弃权票的独董,”该独董吐槽道,“有可能是碍于大股东的情面,也有可能是对某些专业业务不熟悉,或只是挂个名没有花心思在公司运营管理上。”



3
话语权和独立性不足

有独董透露,独董圈现流行着“三不”的说法,“不去治理不规范的公司、不去实控人强势的企业,不去内部人控制的公司”。

因为即便独董积极参与公司经营事物,三分之一决策席位遇到某些强势的实际控制人还是显得无能为力。以南玻为例,11月15日,南玻A爆发高层集体出走的事件。随后在新的董事会选举中,两名独董用投弃权票表达了对新任高管的意见,理由是在原公司高级管理人员全体辞职的情况下,如由金融背景的股东董事代为履行首席管理官职责,难以判断能否维护公司生产经营稳定及可能对公司造成的影响。但董事会还是以五比二通过该议案。

姜丽勇认为,独董是任命产生而非抽签随机产生,独董与任命的股东间可能存在千丝万缕的关系。“这对独董的独立性有一定影响,一个很常见的默契是谁任命我,我就一定程度向谁倾斜。”
情况逐渐改善

高朋律师事务所高级合伙人姜丽勇:独董重要性正在凸显

“宝万之争令上市公司充分认识到独董的重要性,当董事会高度分化的时候,独董手里的几票就变得非常关键,争取到独董支持可能就意味着掌握了董事会。”

“对于独立董事制度而言,其保持旺盛生命力和有效发挥的核心是‘独立性’。有关机构可以考虑由第三方例如交易所根据专业、学历、行业、地狱等指标,筛选合适独董候选人纳入数据库,通过抽签选出独董,这样可以更好地保证独董任职的独立性。”

独董数据信息服务有限公司CEO黄越:独董的数量围城正在打破

“股转系统正积极鼓励和推动新三板挂牌企业引入独董制度完善公司治理。创新层的企业近千家,一旦实施独董制度,原有七千多有履职经验的独董肯定不够,数量围城会被打破,将逐步扭转上市公司选人的标准,改善独董身兼多职的状况。”

“一个越发明显的趋势是,不仅希望独董在公司治理方面发挥作用,更希望借助独董专业背景推动公司在技术、管理、资本等方面的运作。”

南玻前独董张建军:独董应严格遵守相关法律法规

“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。不管是国内现有规则、监管机构和法院都将独立董事定位于监督者。保证信息披露制度的真实、准确、完整,严格遵守相关法律法规,充分保护广大中小股东的权益。”


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